EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, ELLER ANNAT LAND TILL JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Mentice AB (publ) (”Mentice” eller ”Bolaget”), en ledande leverantör av högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på endovaskulära ingrepp, offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier. Erbjudandet förväntas omfatta befintliga aktier i Mentice som erbjuds av säljande aktieägare[1] och nya aktier som emitteras av Bolaget (”Erbjudandet”).

Erbjudandet i sammandrag:

• Erbjudandet förväntas genomföras till ett fast pris om 49 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 1 101 MSEK före Erbjudandet.
• Erbjudandet innefattar en nyemission av aktier som väntas tillföra Bolaget cirka 82 MSEK före transaktionskostnader samt en försäljning av aktier till ett värde om cirka 299 MSEK som erbjuds av Priveq Investment[2] samt en mindre grupp aktieägare.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer de säljande aktieägarna att erbjuda Pareto Securities en möjlighet att sälja ytterligare aktier motsvarande cirka 57 MSEK, eller högst 15 procent av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Erbjudandet väntas uppgå till cirka 438 MSEK, under antagandet att Övertilldelningsoptionen utnyttjas fullt ut.
• Inför Erbjudandet har fem investerare åtagit sig att under vissa villkor, och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 265 MSEK eller 61 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. De fem investerarnas respektive åtagandena fördelas enligt följande:
  
  - Bure Equity: 120 MSEK
  - Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg)[3]: 45 MSEK
  - Fjärde AP-fonden: 45 MSEK
  - Handelsbanken Fonder för förvaltade fonders räkning: 30 MSEK
  - TIN Fonder med fonden Core Ny Teknik: 25 MSEK
   
• Fullständiga villkor för Erbjudandet kommer att finnas tillgängliga i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 31 maj 2019.
• Erbjudandet är riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Premier beräknas till mitten av juni 2019.

Bakgrund till Erbjudandet
Priveq Investment är sedan 2005 en av de största ägarna i Mentice och äger idag cirka 32,6 procent av Bolaget och har sedan investeringen bedrivit ett aktivt arbete för att utveckla Bolagets verksamhet och etablerat strukturer för fortsatt lönsam tillväxt. Priveq Investment förvaltar idag över 5 miljarder SEK och har i över 30 år framgångsrikt skapat värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Som del i Priveq Investments investeringsstrategi ingår det att avyttra de förvärvade bolagen. Priveq Investments två fonder som äger Mentice har överskridit sina investeringshorisonter och mot bakgrund av detta anser Priveq Investment tillsammans med den andra storägaren familjen Howell och styrelsen att det nu är rätt tidpunkt för att bredda Bolagets ägarbas.

Mentices styrelse och ledning är av uppfattningen att Erbjudandet tillsammans med en ägarspridning av Bo-lagets aktier kommer att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. En ägarspridning av Bolagets aktier innebär en ökad kredibilitet och kännedom samt en kvalitetsstämpel som Bolaget anses kan komma att vara till fördel i kundrelationer, för att attrahera och bibehålla personal samt i relation till leverantörer.

Göran Malmberg, VD, kommenterar:
”Vi är nu redo för nästa steg i bolagets utveckling och tillsammans med mina medarbetare ser jag fram mot en kommande börsnotering, som ligger väl i linje med vår långsiktiga tillväxtstrategi. En notering kommer främja Mentices fortsatta tillväxt och utveckling, genom att bland annat bredda bolagets finansieringsalternativ.”

Lawrence Howell, styrelseordförande, kommenterar:
”Vi är stolta över att se hur bolaget utvecklats sedan 2012 då ledningsgruppen fick ett tillväxtmandat av styrelsen. Det är styrelsens och ledningens fortsatta ambition att bolaget fortsatt ska spela en central roll i utvecklingen på den endovaskulära simuleringsmarknaden. Med den kommande börsnoteringen får bolaget en kvalitetsstämpel som ger än mer trygghet till både kunder och leverantörer. Familjen Howell har för avsikt att förbli en långsikt ägare i Mentice och kommer att bibehålla hela sitt ägande efter erbjudandet.”

Magnus Hardmeier, arbetande ordförande och medgrundare, Priveq Investment, kommenterar:
”Sedan Priveq investerade i Mentice har bolaget haft en imponerande tillväxtresa och lyckats etablera sig som den ledande aktören på den endovaskulära simuleringsmarknaden. Bolaget befinner sig i en stark position med goda möjligheter att fortsätta sin tillväxtresa med en hög lönsamhet. Priveq kommer fortsatt ha ett ägande efter transaktionen och vi anser att Mentice har goda förutsättningar för att fortsätta utvecklas väl under de kommande åren.”

Henrik Blomquist, VD, Bure Equity AB, kommenterar:
”Vi tycker att Mentice är ett väldigt intressant och innovativt bolag som har en ledande position på en attraktiv och snabbväxande marknad. Som en betydande aktieägare ser vi fram emot att stötta Mentice i dess framtida utveckling.”

Bure Equity AB, som kommer att vara en av Bolagets största aktieägare vid noteringstidpunkten, har meddelat att de kommer att begära att Mentice styrelse kallar till extra bolagsstämma efter noteringen för att möjliggöra att Gösta Johannesson, representerandes Bure Equity AB, väljs in i styrelsen.

Om Mentice AB (publ)
Mentice är ett bolag som erbjuder högteknologiska lösningar för simulering till medicinsektorn med fokus på den snabbväxande marknaden för endovaskulära ingrepp. Mentices simulatorer används för att utbilda, träna och förbättra kirurgers färdighet vid olika typer av ingrepp samt vid introduktion av nya kliniska instrument. Mentice grundades år 1999 och har sedan dess utvecklat en bred produktportfölj med ett flertal av de största medicinteknikbolagen som kunder. Mentices simulatorer har installerats på cirka 400 sjukhus och akademiska institutioner runt om i världen och över 1 250 simuleringssystem har levererats till sjukhus och tillverkare av medicintekniska produkter.

Under 2012 fick Bolagets VD, Göran Malmberg, ett tydligt mandat av styrelsen att fokusera på tillväxt vilket har resulterat i att Bolaget vuxit kraftigt och nådde en total omsättning om 166 MSEK för helåret 2018. Bolagets nettoomsättningstillväxt uppgick till 44 procent mellan 2017 och 2018. Under 2017 genomförde Bolaget ett förvärv av del av Medical Simulation Corporations verksamhet vilket bidrog till att stärka Mentices etablering på den amerikanska marknaden. Mentice arbetar med att utveckla lösningar till många av de Bolaget anser vara världens ledande medicinteknikbolag. Dessa lösningar säljs sedan som tillbehör för att utbilda läkare i en säker och effektiv miljö för att minimera/minska behovet av den träning som sker i klinisk miljö på patienter. I tillägg till utbildning i samband med lansering av nya procedurer och kliniska instrument så har Bolaget också inlett strategiska samarbeten med två av de tre största globala leverantörerna av interventionella angiografi-system (Eng. Catheterization laboratories, ”Cath Labs”).

Finansiell utveckling

Finansiella mål

Mentice har antagit följande finansiella mål på kort till medellång sikt[5]:

• Tillväxt: Genomsnittlig årlig omsättningstillväxt om 30–40 procent
• Lönsamhet: EBITDA-marginal om 30 procent

Viktiga styrkor och konkurrensfördelar

• Stark position på marknaden för avancerade endovaskulära simuleringslösningar
• Innovativa simuleringslösningar med stor teknikhöjd
• Välrenommerad kundbas och strategiska partnerskap med ledande medtech-leverantörer
• Bevisad och skalbar affärsmodell med stark lönsamhet
• Tydligt definierad strategi för fortsatt tillväxt med höga marginaler och låg kapitalbindning

Prospekt och anmälningssedlar
Ett prospekt med Erbjudandets fullständiga villkor och anvisningar förväntas offentliggöras omkring den 31 maj 2019 på Mentices hemsida (www.mentice.com) och Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). Anmälningssedel finns tillgänglig på Pareto Securities hemsida. Anmälan kan även göras på Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Rådgivare
Pareto Securities är Global Coordinator och Sole Bookrunner. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Mentice. Baker McKenzie är legal rådgivare till Pareto Securities.

Om Priveq Investment
Priveq Investment har under 35 år investerat i lönsamma tillväxtbolag. Affärsidén är att skapa värde genom långsiktiga investeringar och ett aktivt ägarskap i onoterade tillväxtföretag. Priveq Investment har varit aktiv ägare i 125 företag genom åren och börsnoterat 25 av dessa. Bland befintliga och tidigare svenska investeringar finns Byggpartner i Dalarna, 4C Strategies, Office Management och ILT Inläsningstjänst. För mer information, (www.priveq.se).

Om Bure Equity AB
Bure är ett investeringsbolag baserat i Stockholm noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1993. Bure är en bra ägare som i samarbete med sina portföljbolag arbetar för att identifiera, vidareutveckla och realisera potentialen i respektive bolag. Investeringarna görs över lång sikt och med ett djupt engagemang för att skapa hållbart värde och framgångsrika bolag. Idag uppgår Bures substansvärde till cirka 11,4 Mdkr fördelat på tio portföljbolag varav sex är noterade. Bures huvudägare är familjen Tigerschiöld, Nordea Investment Funds och familjen Björkman.

För ytterligare information, kontakta:
Göran Malmberg, VD, Mentice
Mob: +46 703 09 22 22
Mob (US): +1 (312) 860 5610
E-post: goran.malmberg@mentice.com

Viktig Information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”,

”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna release så kan Pareto Securities komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Pareto Securities i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

[1] De säljande aktieägarna utgörs av Priveq Investment Fund III KB, Priveq Investment Fund III AB samt en mindre grupp aktieägare.

[2] Priveq Investment har investerat i Mentice AB genom sina två fonder Priveq Investment Fund III KB (21,3 procent) och Priveq Investment Fund III AB (11,4 procent).

[3] Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG (Berenberg) agerar som portföljförvaltare på uppdrag av vissa investeringsfonder.

[4] För nettoskuld avseende januari – mars 2019 ingår 19 255 TSEK enligt gällande redovisningsregler (IFRS 16) där leasingkontrakt anses vara ägda och således redovisas som räntebärande skuld i balansräkningen.

[5] Bolaget använder ”kort och medellång” sikt som avser en period om 3–5 år.