Mentice VD Frans Venker kommenterar:
”Denna företrädesemission är ett viktigt steg för att stödja det åtgärdsprogram vi nyligen initierat för att öka vår operationella effektivitet och skärpa vårt strategiska fokus. Jag är mycket nöjd med det starka stödet från våra största aktieägare genom deras åtaganden i denna kapitalanskaffning. Tillsammans med ordföranden och andra styrelseledamöter kommer jag att delta i företrädesemissionen, vilket speglar vår starka tro på den strategi som nu implementeras och Mentices stärkta position framåt. ”

Sammanfattning

• Bolaget tillförs, vid full teckning i Företrädesemissionen, cirka 31,95 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen (som förväntas uppgå till 1,5 MSEK).
• Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Mentice på avstämningsdagen den 1 augusti 2025 erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företräde, varvid tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 5 augusti 2025 till och med den 19 augusti 2025.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 2 556 885 aktier.
• Teckningskursen är 12,50 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt på cirka 13,8 procent jämfört stängningskursen för Mentice aktie på Nasdaq First North Premium Growth Market den 23 juli 2025
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 76,5 procent av teckningsåtaganden.
• Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument (”Informationsdokumentet”) i enlighet med artikel 1.4 db i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).

Bakgrund och motiv
Mentice AB (publ) är en global ledare inom högteknologisk endovaskulär simulerings- och utbildningsteknologi. Bolagets lösningar används av ledande sjukhus, medicinska universitet och medicinteknikbolag världen över för att förbättra klinisk träning, höja patientsäkerheten och effektivisera vårdflöden. Med ett brett produktutbud, inklusive VIST®-plattformen och mjukvarusviten Ankyras®, samt djupt regulatoriskt fotfäste och väletablerade partnerskap, har Mentice en stark position på en snabbt växande global marknad.

Under det första halvåret 2025 har bolagets nya vd, Frans Venker, genomfört en strategisk översyn av verksamheten i syfte att fokusera resurserna på Bolagets kärnområden och öka den operationella effektiviteten. Denna genomlysning har lett till beslutet om en global omstrukturering som förväntas skapa årliga kostnadsbesparingar på upp till 25 MSEK och därmed lägga grunden för ett mer fokuserat och agilt Mentice. Som en del av denna omstrukturering har Bolaget även beslutat att konsolidera sin verksamhet inom fysisk simulering till den nya anläggningen i Denver, USA, i syfte att ytterligare öka leveranskapacitet och minska komplexitet i Bolagets globala struktur.

För att möjliggöra denna transformation och samtidigt upprätthålla investeringstakten i bolagets tekniska plattform och strategiska kundprojekt, avser styrelsen att genomföra en företrädesemission om 10 procent av aktiekapitalet, motsvarande cirka 31,95 MSEK. Företrädesemissionen är därmed ett viktigt verktyg för att skapa handlingsutrymme under omställningsperioden utan att kompromissa med Bolagets långsiktiga innovationsagenda.

Styrelsen bedömer att emissionen ger ökad finansiell flexibilitet och stärker förutsättningarna för lönsam tillväxt, samtidigt som befintliga aktieägare ges möjlighet att delta i finansieringen på proportionerliga och attraktiva villkor. Den föreslagna kapitalanskaffningen är därmed en viktig del i Mentice ambition att fortsätta driva utvecklingen inom evidensbaserad medicinteknisk simulering, med målsättningen att bidra till förbättrade kliniska resultat för patienter världen över.

Användning av emissionslikvid
Nettolikviden från företrädesemissionen avses användas enligt en preliminär jämn fördelning mellan följande områden (fördelningen kan komma att justeras):

• Finansiering av den globala omstruktureringen, inklusive engångskostnader för personalomställningar och lokalkonsolidering;
• Fortsatt investering i produktutveckling, inklusive vidareutveckling av VIST®-plattformen och nya mjukvarumoduler; och
• Kommersiella satsningar på utvalda nyckelmarknader, inklusive regulatoriska godkännanden och kundimplementeringar, samt initiering och acceleration av strategiska tillväxtinitiativ och partnerskap.

Villkoren i Företrädesemissionen
Den som är införd i aktieboken som aktieägare i Mentice på avstämningsdagen erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företräde, varvid tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.

Företrädesemissionen innebär en emission av högst 2 556 885 aktier. Teckningskursen är 12,50 SEK per aktie, vilket motsvarar en rabatt på cirka 13,8 procent jämfört med stängningskursen för Mentice aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 23 juli 2025, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Företrädesemissionen.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter avses tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; och i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
Nedanstående tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

30/7: Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
31/7: Första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
1/8: Avstämningsdag
4/8: Beräknat datum för offentliggörande av Informationsdokumentet.
5/8-19/8: Teckningsperiod
5/8-14/8: Handel med teckningsrätter
21/8: Beräknat datum för offentliggörande av utfall

Teckningsåtaganden
Befintliga aktieägare Bure Equity AB, Fjärde AP-fonden, Gulf Offshore och Göran Malmberg har åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen, uppgående till cirka 21,2 MSEK, motsvarande cirka 66,5 procent av Företrädesemissionen.

Utöver detta har VD Frans Venker åtagit sig att teckna aktier för 1 MSEK, Bolagets ordförande Magnus Nilsson har åtagit sig att teckna aktier för 0,5 MSEK och andra medlemmar i styrelse och ledning har åtagit sig att teckna aktier för 1,7 MSEK. Bolaget har således mottagit teckningsåtaganden om totalt 76,5 procent av Företrädesemissionen.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden.

Teckningsåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättningar eller liknande arrangemang.

Aktiekapital och antalet aktier
Under förutsättning att Företrädesemissionen blir fulltecknad, kommer antalet aktier i Mentice att öka med 2 556 885 aktier, från 25 568 850 aktier till 28 125 735 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 127 844,25 SEK, från 1 278 442,5 SEK till 1 406 286,75 SEK. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 10 procent (baserat på det totala maximala antalet utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen). Dessa aktieägare har möjlighet att kompensera sig ekonomiskt för denna utspädningseffekt genom att sälja de erhållna teckningsrätterna.

Informationsdokument
Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen. Informationsdokumentet kommer att tillgängliggöras på Bolagets hemsida innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Rådgivare
Zonda Partners AB har utsetts till Sole Manager och Bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Mentice i någon jurisdiktion, varken från Mentice eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera Informationsdokumentet i den form som föreskrivs av bilaga IX i Prospektförordningen innan teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Zonda Partners AB agerar för Mentice i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Zonda Partners AB är inte ansvarig gentemot någon annan än Mentice för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Premium Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.